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上章已论到十个首领因不信以致背逆，本章论述全会众因不信而背逆，因此他们不能进入神的安息。他们原是已走到迦南的门口（迦底斯）前面便是迦南的便是巴，若有信心即可进入神应许美地，何至在旷野飘流38年。
一、以色列人的背逆 1—12
这里论到不信的首领的恶信所带来的恶果，大大的背逆神。圣经记载以色列会众，自出埃及至列王时期有四次大悖逆；第一、是在西乃山下立金牛犊；第二、想另立首领回埃及去；第三、求立王厌弃神为王；第四、耶罗波安立邱坛。这样看来他们一次又一次的背逆神，结果被神惩治作我们的警戒。这次会众是怎样的背逆？
1、哭泣哀号大发怨言 1-2
当下全会众大声喧嚷，那夜百姓都哭号。 以色列众人向摩西、亚伦发怨言，全会众对他们说：「巴不得我们早死在埃及地，或是死在这旷野。在十个探子报恶信的阴影下，全会众的背逆达到高潮，把神的恩典和大能忘得一乾二净，他们宁可死在旷野不去迦南，他们的哭号埋怨都是因不信神的大能。
2、另立首领想回埃及 3-4
耶和华为甚么把我们领到那地，使我们倒在刀下呢？我们的妻子和孩子必被掳掠。我们回埃及去岂不好吗？」众人彼此说：「我们不如立一个首领回埃及去吧！」会众从西乃山起行后，发出了一连串的埋怨，并在这次达到顶点，所以神的惩罚也比较严厉。他们以前曾表示怀恋埃及的享受（11：5）这次打算折回埃及去，完全与神的旨意背道而驰。他们害怕即将倒在刀下，情愿老早就死在埃及或旷野中。这种邪恶的念头果真成了他们的惩罚。
3、企图攻击神的忠仆 5—10
面对会众的埋怨和大声的喧嚷，摩西和亚伦大为震惊，无话可说只得俯伏在地，因为在人看来探子实地探测后的建议是对的，按信心的角度来看他们的意见是错的，但会众不会相信他们，所以惟一能作的只有俯伏求神怜悯。那时最佳的发言人，还是探子中的成员。迦勒和约书亚就冒着生命的危险，凭着信心说话，窥探地的人中，嫩的儿子约书亚和耶孚尼的儿子迦勒撕裂衣服，对以色列全会众说：「我们所窥探、经过之地是极美之地。耶和华若喜悦我们，就必将我们领进那地，把地赐给我们；那地原是流奶与蜜之地。但你们不可背叛耶和华，也不要怕那地的居民；因为他们是我们的食物，并且荫庇他们的已经离开他们。有耶和华与我们同在，不要怕他们！」 但全会众说：「拿石头打死他们二人。」忽然，耶和华的荣光在会幕中向以色列众人显现。这些不信的百姓不但不听劝告还想迫害神仆，在摩西亚伦孤立无援的危险时刻，惟有神及时显现，才能搭救了他的仆人。
4、触动神的义怒 11-12
耶和华对摩西说：「这百姓藐视我要到几时呢？我在他们中间行了这一切神迹，他们还不信我要到几时呢？我要用瘟疫击杀他们，使他们不得承受那地，叫你的后裔成为大国，比他们强胜。」第十一节经文记载神有两次反问摩西，这百姓藐视我，不信我要到几时呢？以色列人公然的叛逆神，大发怨言就是藐视神，神在他们中间行了这么多的神迹，他们仍然不信，到何时才会信呢？所以神向他们发怒说：我要击杀他们，叫你的后裔成为大国。以色列人的心地特别刚硬，本章论他们有十次试探神，若非神施怜悯，给他们存留余种他们早已像所多玛的样子了（赛1：9）。
二、摩西为会众代求 13-19
摩西确实是一位具有广大心胸属灵的领袖，配得称为以色列人的中保（加3：19-20）他的宽容饶恕之心在本段中表现出来。公义的神要惩罚他的百姓，并应许使摩西的后裔成为大国，比他们强胜。摩西并没有为此高兴，把握以人看来的黄金机会，而是不计较自己的得失，也置别人的批评于脑后，因此作了会众的代求者。正如基督作我们的中保，在十字架上为我们代求（路23：34）。
1、高举神的荣耀 13-16
如今你若把这百姓杀了，如杀一人，那些听见你名声的列邦必议论说：『耶和华因为不能把这百姓领进他向他们起誓应许之地，所以在旷野把他们杀了。』摩西的祷告为何蒙神悦纳，因为他摸到神的心意，他所关心是神的荣耀，若以色列全会众灭亡，只剩下摩西的一家，外邦列国会耻笑耶和华无能，无法使选民进入迦南，神的声誉大受影响，神当然不会如此行。
2、抓住神的应许 17-18
现在求主大显能力，照你所说过的话说：『耶和华不轻易发怒，并有丰盛的慈爱，赦免罪孽和过犯；万不以有罪的为无罪，必追讨他的罪，自父及子，直到三、四代。』摩西回忆上次百姓拜金牛犊的罪蒙赦免时，神曾宣告慈爱和公义并存的属性（出34：6-7），这时他就抓住神的应许，因他知道这是百姓一直获得赦免的依据。因神是信实公义的，我们若认自己的罪，他必赦免我们一切的不义。
3、根据神的慈爱 19
求你照你的大慈爱赦免这百姓的罪孽，好像你从埃及到如今常赦免他们一样。」摩西的祷告之所以蒙神悦纳，也是他根据神的慈爱求。神对于以色列人有双重的关系，既是公义的王，又是慈爱的父，神曾启示摩西说：以色列是我的儿子（出4：22-23）为君王的不能不讲公义，作父亲也不会不讲慈爱（诗103：10-13）。在新约时代神差他的爱子作世人的救主，这就是神的大爱了。
三、神对会众的判断 20—38
本段经文论到神对以色列全会众不同的人，和不同的事件作出合理的判断，因神不会偏待人。
1、罪孽得赦管教难免 20-23
神听了摩西的祷告，赦免了会众的罪。赦免是神单方平息怒气，以慈爱怜悯待他们，但他们仍要为自己的罪受惩罚，这是神对百姓的管治。例如；信徒若认罪痛悔，罪可得赦免，管教也不能免，这也出于神的爱（来12：6-7）。
2、不得进入迦南美地 25—29
神虽然答应摩西他不会把百姓毁灭，但他却判定所有从埃及出来，20岁以上的男丁，除了约书亚和迦勒以外，都不能进入这应许之地。信实的神赦免他们的罪孽，可是没有免去因罪恶所招致的恶果。他们愿意死在旷野比进迦南还好，神就让他们倒毙在旷野中。这里有两个问题需要解释；第一、罪得赦免怎么还有恶果呢？因为罪有两种报应，就是今生和来生，或者说自然的报应与正式的刑罚；人犯了罪，受国法的惩治和神的管教，都属于自然的，是不能免的。将来硫磺火的痛苦，才属于正式的刑罚。死在旷野里的是否都不能得救，在预表上来说：以色列人出埃及表得救，进迦南表享安息（来3：18-19），在旷野野飘流的会众，表信徒未能得享安息。不是说他们都不得救，摩西亚伦和米利暗都未进入迦南地。
3、忠信使者得进安息 24，30
惟独我的仆人迦勒，因他另有一个心志，专一跟从我，我就把他领进他所去过的那地；他的后裔也必得那地为业。惟有耶孚尼的儿子迦勒和嫩的儿子约书亚才能进去。在十二个探子中，只有两个是忠信的使者，神应许他二人能进入安息之地。其实从埃及出来六十万三千五百五十名男丁，只有约书亚和迦勒可以进入应许之地。因这二人与众不同，他们另有一个心志，专一跟从耶和华。
4、新生一代进入美地 31-35
但你们的妇人孩子，就是你们所说、要被掳掠的，我必把他们领进去，他们就得知你们所厌弃的那地。至于你们，你们的尸首必倒在这旷野，你们的儿女必在旷野飘流四十年，担当你们淫行的罪，直到你们的尸首在旷野消灭。以色列会众因着不信向神发怨言，神就照着他们的怨言待他们，以致他们倒毙在旷野之中。他们所担心的妇人孩子，神却把他们领进应许之地。虽然从埃及出来的男丁只有二人进入迦南，但是以后进迦南的人数仍有六十多万名（26：51）这些人是谁呢？都是二十岁以下的和在旷野新生的一代。这些人可以预表蒙恩重生的信徒都有份于神的国。从埃及出来只有二人进入迦南可预表连肉身被提的圣徒，如以诺和以利亚一样。以色列人的下一代也不是立刻得进迦南，要在旷野飘流40年，要担当祖宗淫行的罪（就是对神不敬的罪）这正如人类因始祖堕落的影响，罪从一人入了世界，众人都成为罪人。所以我们蒙恩得救完全是出于神的恩典。
5、报恶信的即刻死亡 36-37
摩西所打发、窥探那地的人回来，报那地的恶信，叫全会众向摩西发怨言， 这些报恶信的人都遭瘟疫，死在耶和华面前。本段清楚列出神对以色列人不同的审判，第一、就是能进迦南的人；第二、不能进迦南的人；第三、立刻死亡的人，就是那十个报恶信的探子，因他们所所报的恶信使会众受到了这么大的损失，他们应当受到严厉的惩罚，作为报恶信的警戒。
四、不顺服惩治的会众 39-45
以色列会众因着不信与悖逆，神就给他应得的惩治，神借摩西向会众宣布明天你们要转回，从红海的路往旷野去。」你们的儿女必在旷野飘流四十年，担当你们淫行的罪，直到你们的尸首在旷野消灭。 按你们窥探那地的四十日，一年顶一日，你们要担当罪孽四十年，就知道我与你们疏远了，他们仍不顺服以至败在仇敌面前。
1、不听摩西的劝告 39-43
百姓听见了神的审断，又亲眼看到那十个报恶信的所受的惩罚，惟有约书亚和迦勒得以存活，印证了神借摩西所的话。他们虽有悔意，说：「我们在这里，我们有罪了；情愿上耶和华所应许的地方去」。 摩西说：「你们为何违背耶和华的命令呢？这事不能顺利了」。但没有信心顺服神的指示，不听神仆人劝告，也就是不服神的惩治，又是显出他们的悖逆。这事提醒我们，神的儿女若犯了罪，你虽然痛悔还要接受神的管教，不要灰心埋怨（来12：5-6）。
2、被仇敌击败而回 44-45
他们却擅敢上山顶去，然而耶和华的约柜和摩西没有出营。于是亚玛力人和住在那山上的迦南人都下来击打他们，把他们杀退了，直到何珥玛。以色列人背逆再一次显明出来，他们擅自出去与仇敌交锋，结果大败而回。他们从前被迦南的巨人吓倒，现在不想倚靠神，凭着自己的血气也可以得胜仇敌。他们既没有神的同在，（神的约柜没有出营），他们的第一仗就大败退回何珥玛。这事证明我们若远离神就不能作什么？
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